Territorial Bancorp di Hawaii menunda pemungutan suara pemegang sahamnya mengenai tawaran pengambilalihan di tengah upaya yang sedang dilakukan oleh pembeli potensial lainnya untuk membatalkan kesepakatan senilai $78 juta tersebut.
Bank yang berbasis di Honolulu mengatakan pada hari Jumat bahwa pertemuan pemegang saham di mana pemungutan suara akan berlangsung – yang semula dijadwalkan pada 10 Oktober – telah diundur ke 6 November. Dewan Regional terus merekomendasikan agar pemegang saham memberikan suara untuk menyetujui usulan akuisisi Hope Bancorp yang berbasis di Los Angeles.
Pemungutan suara ditunda “untuk memungkinkan Dewan Direksi Regional dan tim manajemen melanjutkan diskusi dengan pemegang saham mengenai merger Hope Bancorp yang tertunda,” kata bank dengan aset $2,2 miliar itu dalam siaran pers.
Teritorial tidak mengatakan apakah mereka akan terlibat dalam diskusi
Teritorial sebelumnya menolak
Penundaan pertemuan tersebut terjadi empat hari setelah firma penasihat proxy Institutional Shareholder Services, yang dikenal sebagai ISS, merekomendasikan agar pemegang saham Teritorial memberikan suara menentang tawaran Hope. ISS berpendapat bahwa kesepakatan yang tertunda tampaknya memaksimalkan nilai pemegang saham.
“Meskipun ada ketidakpastian, tawaran bersaing dari Blue Hill tampaknya cukup kredibel untuk memitigasi risiko penurunan dengan menolak usulan merger,” tulis ISS dalam laporan tanggal 30 September. Saham Territorial sekarang diperdagangkan karena pertimbangan merger tersirat, kata ISS.
Harga saham Territorial naik lagi 6,2% pada perdagangan sore hari Jumat menjadi $11,30, naik dari sekitar $7,50 ketika kesepakatan Hope diumumkan musim semi lalu, bahkan ketika saham bank tersebut telah meningkat secara keseluruhan tahun ini.
Kelompok yang dipimpin Blue Hill mengatakan mereka menawarkan $12,50 per saham. Sementara itu, Hope mengatakan nilai penawarannya Teritorial pada $8,82 per saham, meskipun nilai pastinya akan ditentukan saat transaksi ditutup.
Mantan CEO Bank of Hawaii Allan Landon adalah bagian dari kelompok kepemimpinan Blue Hill yang mengajukan penawaran bersaing tersebut. Dia mengatakan pada hari Selasa dalam pernyataan tertulis: “Kami tetap berkomitmen pada proposisi unggul kami, yang lebih baik bagi pemegang saham, karyawan, pelanggan, dan pasar Hawaii.”
Territorial, yang mengoperasikan sekitar 30 cabang di seluruh Kepulauan Hawaii, telah terpukul keras selama beberapa tahun terakhir akibat kenaikan suku bunga. Asetnya sebagian besar terdiri dari hipotek dengan suku bunga tetap dan sekuritas berbasis hipotek, menurut ISS, yang kehilangan nilainya ketika suku bunga naik.
Margin bunga bersih kawasan ini turun dari 2,72% pada kuartal II-2022 menjadi 1,56% pada periode yang sama tahun ini. Bank melaporkan kerugian bersih sebesar $775,000 untuk kuartal yang berakhir 30 Juni 2024.
Hope, yang berspesialisasi dalam melayani orang Korea-Amerika, mencapai kesepakatan untuk mengakuisisi Territorial pada bulan April. CEO pembeli, Kevin Kim, mengatakan pada saat itu bahwa akuisisi tersebut akan menciptakan “bank regional AS terbesar yang melayani kebutuhan nasabah multi-etnis di seluruh benua Amerika Serikat dan Kepulauan Hawaii.”
Namun ISS mengkritik pemilihan waktu kesepakatan tersebut. Perusahaan penasihat tersebut menulis minggu ini bahwa transaksi tersebut diumumkan mendekati titik terendah sepanjang masa dalam harga saham penjual, dan beberapa bulan sebelum Federal Reserve memangkas suku bunga, meningkatkan kekhawatiran bahwa dewan Territorial tidak menegosiasikan kesepakatan tersebut dari posisi yang kuat.
“Pada saat dewan mulai menjalin hubungan dengan pihak-pihak yang berkepentingan,” tulis ISS, “bank hanya mampu menutupi biaya operasional, dan pada saat menandatangani kesepakatan, bank tersebut sudah tidak menghasilkan keuntungan.”
Territorial mengatakan tawaran yang tidak diminta dari kelompok pimpinan Blue Hill memiliki berbagai masalah. Misalnya, jika calon investor tidak dapat menawarkan setidaknya 70% saham Territorial, kesepakatan tersebut akan batal, sehingga Territorial akan mendapatkan tangan kosong, kata bank Hawaii tersebut.
Selain itu, Territorial harus membayar Hope biaya penghentian sebesar $3 juta untuk melanjutkan penawaran yang bersaing, menurut bank.
“Surat yang tidak diminta dari Blue Hill mengklaim memberikan harga pembelian yang secara nominal lebih tinggi, namun ada faktor penting yang membuat proposal tersebut sangat tidak pasti dan lebih rendah dibandingkan merger yang disepakati dengan Hope,” kata Ketua Regional, CEO dan Presiden Allan Kitawaga pada bulan September .19 siaran pers.
